Thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam phải đáp ứng những điều kiện gì?

Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam ngày càng hội nhập và phát triển, thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam trở thành lựa chọn hấp dẫn đối với các nhà đầu tư quốc tế. Với môi trường kinh doanh thuận lợi, chính sách thu hút đầu tư cởi mở và tiềm năng thị trường lớn, Việt Nam đang là điểm đến lý tưởng cho các doanh nghiệp nước ngoài muốn mở rộng hoạt động. Tuy nhiên, để thành lập doanh nghiệp thành công, nhà đầu tư cần hiểu rõ các quy định pháp lý, điều kiện và quy trình thủ tục theo quy định của pháp luật Việt Nam.

1. Điều kiện thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam

Để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư cần đáp ứng các điều kiện theo quy định của Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp. Các điều kiện này bao gồm:

1.1. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

• Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được phép kinh doanh trong những ngành nghề mà pháp luật Việt Nam cho phép.
• Một số ngành nghề có điều kiện hoặc hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm:
  • Ngành nghề yêu cầu đối tác Việt Nam tham gia (bảo hiểm, ngân hàng, viễn thông, v.v.).
  • Ngành nghề có điều kiện về vốn pháp định, giấy phép con (bất động sản, giáo dục, y tế, v.v.).
  • Ngành nghề bị cấm đầu tư (chất nổ, ma túy, các hoạt động gây hại đến an ninh quốc gia).

1.2. Điều kiện về chủ đầu tư nước ngoài

• Nhà đầu tư nước ngoài có thể là cá nhân hoặc tổ chức có tư cách pháp nhân hợp pháp.
• Phải có năng lực tài chính để thực hiện dự án đầu tư, thể hiện qua:
  • Sao kê ngân hàng, báo cáo tài chính (đối với tổ chức).
  • Xác nhận số dư tài khoản cá nhân (đối với cá nhân).
• Không thuộc danh sách bị cấm đầu tư theo quy định của Việt Nam.

1.3. Điều kiện về vốn đầu tư

• Pháp luật Việt Nam không quy định mức vốn tối thiểu chung, nhưng một số ngành nghề có yêu cầu về vốn pháp định, ví dụ:
  • Bất động sản: Tối thiểu 20 tỷ đồng.
  • Ngân hàng: Tối thiểu 3.000 tỷ đồng.
  • Dịch vụ lữ hành quốc tế: Tối thiểu 250 triệu đồng.
• Nhà đầu tư phải góp đủ vốn trong thời hạn cam kết, thường là 90 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

1.4. Điều kiện về địa điểm kinh doanh

• Công ty có vốn nước ngoài phải có địa điểm kinh doanh hợp pháp tại Việt Nam.
• Địa điểm đặt trụ sở phải phù hợp với ngành nghề kinh doanh:
  • Không được đặt trụ sở công ty tại chung cư (trừ trường hợp có chức năng thương mại).
  • Đối với ngành nghề yêu cầu kho bãi, văn phòng đại diện, phải có hợp đồng thuê địa điểm rõ ràng.

1.5. Điều kiện về hình thức đầu tư

Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam theo các hình thức sau:

• Công ty 100% vốn nước ngoài: Nhà đầu tư nước ngoài sở hữu toàn bộ vốn điều lệ.
• Công ty liên doanh (công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần): Nhà đầu tư nước ngoài hợp tác với cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam.
• Chi nhánh hoặc văn phòng đại diện: Đại diện cho công ty mẹ nước ngoài, không có chức năng kinh doanh.
• Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC – Business Cooperation Contract): Hình thức hợp tác không thành lập pháp nhân mới.

1.6. Điều kiện về giấy phép đầu tư và giấy phép con

• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC – Investment Registration Certificate): Bắt buộc đối với công ty có vốn nước ngoài trên 50% hoặc thuộc danh mục ngành nghề có điều kiện.
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC – Enterprise Registration Certificate): Cấp cho mọi loại hình doanh nghiệp.
• Giấy phép con: Tùy thuộc vào ngành nghề kinh doanh, công ty có thể cần xin thêm giấy phép từ các cơ quan quản lý chuyên ngành (giấy phép kinh doanh, giấy phép lao động cho người nước ngoài, v.v.).

1.7. Điều kiện về lao động và sử dụng người lao động nước ngoài

• Doanh nghiệp nước ngoài được phép tuyển dụng lao động nước ngoài nhưng phải ưu tiên tuyển dụng lao động Việt Nam cho các vị trí không yêu cầu chuyên môn đặc biệt.
• Người lao động nước ngoài làm việc tại Việt Nam phải có:
  • Giấy phép lao động hoặc miễn giấy phép lao động theo quy định.
  • Thẻ tạm trú hợp pháp.

Điều kiện thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam

2. Quy trình thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam

Việc thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam yêu cầu nhà đầu tư thực hiện nhiều thủ tục theo quy định của Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp. Dưới đây là các bước chi tiết để thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC – Investment Registration Certificate)

– Điều kiện cần có để xin IRC:

• Ngành nghề kinh doanh không thuộc danh mục cấm hoặc hạn chế đầu tư nước ngoài.
• Nhà đầu tư nước ngoài phải có năng lực tài chính và chứng minh nguồn vốn hợp pháp.
• Địa điểm thực hiện dự án phù hợp với ngành nghề đăng ký.

– Hồ sơ xin cấp IRC:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
• Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư:
  • Cá nhân: Hộ chiếu công chứng.
  • Tổ chức: Giấy chứng nhận thành lập, báo cáo tài chính, quyết định đầu tư.
• Đề xuất dự án đầu tư, bao gồm mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm, thời gian thực hiện.
• Chứng minh tài chính (sao kê ngân hàng, cam kết tài trợ, báo cáo tài chính, v.v.).
• Hợp đồng thuê trụ sở hoặc giấy tờ chứng minh quyền sử dụng đất hợp pháp.

– Cơ quan tiếp nhận và thời gian xử lý:

• Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở.
• Thời gian xử lý: 15 – 30 ngày làm việc.

Bước 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC – Enterprise Registration Certificate)

– Hồ sơ xin cấp ERC:

• Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH) hoặc danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần).
• Giấy tờ chứng thực của người đại diện theo pháp luật.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).
• Quyết định bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật.

– Cơ quan tiếp nhận và thời gian xử lý:

• Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố.
• Thời gian xử lý: 3 – 5 ngày làm việc.

Bước 3: Khắc dấu và công bố thông tin doanh nghiệp

– Khắc dấu doanh nghiệp:

• Doanh nghiệp tiến hành khắc dấu và thông báo mẫu dấu trên Cổng thông tin quốc gia.
• Nội dung con dấu gồm: Tên công ty, mã số doanh nghiệp, địa chỉ.

– Công bố thông tin doanh nghiệp:

• Công ty phải đăng thông tin trên Cổng thông tin doanh nghiệp trong 30 ngày sau khi nhận ERC.

Bước 4: Mở tài khoản ngân hàng và góp vốn đầu tư

– Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp:

• Nhà đầu tư nước ngoài phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) tại ngân hàng Việt Nam.
• Tài khoản này dùng để nhận và chuyển vốn đầu tư theo quy định.

– Góp vốn đầu tư:

• Nhà đầu tư phải góp đủ vốn theo cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp ERC.
• Việc góp vốn phải thực hiện qua tài khoản DICA.

Bước 5: Xin giấy phép con (nếu có)

• Một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu xin giấy phép con từ cơ quan chuyên ngành:
  • Ngành nghề tài chính, ngân hàng: Xin giấy phép từ Ngân hàng Nhà nước.
  • Ngành nghề giáo dục, đào tạo: Xin giấy phép từ Bộ Giáo dục và Đào tạo.
  • Ngành nghề y tế, dược phẩm: Xin giấy phép từ Bộ Y tế.
• Thời gian xin giấy phép con có thể kéo dài từ 15 – 60 ngày, tùy vào từng ngành.

Bước 6: Đăng ký thuế và kê khai thuế ban đầu

– Đăng ký mã số thuế: Doanh nghiệp phải đăng ký mã số thuế tại Cục Thuế trong vòng 10 ngày sau khi nhận ERC.

– Mua chữ ký số và đăng ký hóa đơn điện tử:

• Doanh nghiệp mua chữ ký số để nộp thuế điện tử.
• Đăng ký phát hành hóa đơn điện tử trên hệ thống thuế.

– Kê khai thuế ban đầu:

• Nộp hồ sơ kê khai thuế ban đầu tại Cơ quan thuế quản lý.
• Kê khai và nộp các loại thuế theo quy định:
  • Thuế môn bài.
  • Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN).
  • Thuế giá trị gia tăng (VAT).

Bước 7: Tuyển dụng lao động và đăng ký bảo hiểm xã hội

• Nếu công ty có sử dụng lao động, phải ký hợp đồng lao động theo quy định.
• Đăng ký bảo hiểm xã hội cho nhân viên trong vòng 30 ngày kể từ ngày ký hợp đồng lao động.
• Nếu sử dụng lao động nước ngoài, phải xin giấy phép lao động cho họ.

Bước 8: Hoàn tất thủ tục và đi vào hoạt động

Sau khi hoàn tất tất cả các bước trên, công ty có thể chính thức đi vào hoạt động, thực hiện các giao dịch thương mại, ký hợp đồng và triển khai dự án kinh doanh.

3. Thuế và nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp nước ngoài

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động tại Việt Nam phải tuân thủ các quy định về thuế và nghĩa vụ tài chính theo pháp luật. Các loại thuế chính bao gồm thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng, thuế nhà thầu nước ngoài, thuế thu nhập cá nhân, thuế xuất nhập khẩu và một số khoản phí khác.

Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) có mức thuế suất phổ thông là 20%. Tuy nhiên, một số lĩnh vực ưu đãi như giáo dục, y tế, công nghệ cao có thể được hưởng thuế suất ưu đãi 10% trong 15 năm. Doanh nghiệp phải kê khai thuế theo quý và quyết toán cuối năm, thời hạn nộp chậm nhất là 90 ngày sau khi kết thúc năm tài chính.

Thuế giá trị gia tăng (VAT) áp dụng với các hàng hóa, dịch vụ tiêu thụ tại Việt Nam. Mức thuế suất phổ thông là 10%, trong khi một số ngành như giáo dục, y tế, nông nghiệp được áp dụng mức 5%. Doanh nghiệp có thể kê khai và nộp thuế VAT hàng tháng hoặc hàng quý, tùy theo quy mô hoạt động.

Thuế nhà thầu nước ngoài (FCT) áp dụng cho tổ chức, cá nhân nước ngoài cung cấp dịch vụ hoặc hàng hóa tại Việt Nam nhưng không có hiện diện thương mại. Mức thuế suất bao gồm cả VAT và TNDN, dao động từ 5% – 15% tùy vào loại dịch vụ. Doanh nghiệp trong nước có trách nhiệm khấu trừ và nộp thay thuế nhà thầu khi thanh toán cho đối tác nước ngoài.

Thuế thu nhập cá nhân (TNCN) áp dụng cho người lao động làm việc tại Việt Nam. Đối với cá nhân cư trú (làm việc trên 183 ngày/năm), thuế suất áp dụng theo biểu lũy tiến từ 5% đến 35%. Trong khi đó, cá nhân không cư trú phải chịu thuế cố định 20% trên tổng thu nhập phát sinh tại Việt Nam.

Thuế xuất nhập khẩu áp dụng khi doanh nghiệp thực hiện nhập khẩu hoặc xuất khẩu hàng hóa. Mức thuế suất có thể dao động từ 0% – 50% tùy theo loại hàng hóa và có thể được miễn giảm theo các hiệp định thương mại tự do như EVFTA, RCEP. Thuế xuất nhập khẩu được nộp ngay tại thời điểm làm thủ tục thông quan.

Ngoài các loại thuế trên, doanh nghiệp còn phải đóng lệ phí môn bài hàng năm. Nếu vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng, mức phí là 3 triệu đồng/năm; nếu vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống, mức phí là 2 triệu đồng/năm.

Bên cạnh thuế, doanh nghiệp còn có nghĩa vụ đóng bảo hiểm xã hội (BHXH) cho nhân viên. Doanh nghiệp phải đóng 21,5% trên tổng lương của người lao động, trong khi nhân viên đóng 10,5%. Nếu sử dụng lao động nước ngoài có hợp đồng từ 1 năm trở lên, doanh nghiệp cũng phải đóng BHXH cho họ.

Việc tuân thủ các nghĩa vụ thuế và tài chính là bắt buộc đối với doanh nghiệp có vốn nước ngoài tại Việt Nam. Để tránh rủi ro pháp lý và đảm bảo hoạt động kinh doanh ổn định, doanh nghiệp cần kê khai và nộp thuế đúng hạn theo quy định của cơ quan thuế.