Điều kiện, thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài năm 2025

Trong bối cảnh toàn cầu hóa ngày càng phát triển, việc thành lập công ty liên doanh với nước ngoài trở thành một lựa chọn chiến lược quan trọng đối với nhiều doanh nghiệp muốn mở rộng quy mô và gia tăng cơ hội kinh doanh. Liên doanh giữa các đối tác trong và ngoài nước không chỉ mang lại lợi ích về mặt tài chính mà còn giúp doanh nghiệp tiếp cận công nghệ tiên tiến, thị trường mới và gia tăng năng lực cạnh tranh. Tuy nhiên, việc thành lập một công ty liên doanh không hề đơn giản, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về pháp lý, tài chính và quản lý. Bài viết này sẽ khám phá quy trình, các vấn đề pháp lý, cũng như những cơ hội và thách thức khi thành lập công ty liên doanh với nước ngoài tại Việt Nam.

1. Định nghĩa công ty liên doanh

Công ty liên doanh là một loại hình doanh nghiệp được thành lập trên cơ sở hợp tác giữa hai hay nhiều bên đối tác, trong đó có ít nhất một bên là pháp nhân nước ngoài. Các bên tham gia góp vốn, chia sẻ quyền quản lý và cùng nhau điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. Mục tiêu của công ty liên doanh là kết hợp các nguồn lực, tận dụng lợi thế cạnh tranh của từng bên để tối đa hóa lợi nhuận và mở rộng thị trường.

Công ty liên doanh thường được lựa chọn trong các ngành nghề cần sự kết hợp giữa vốn, công nghệ tiên tiến của nước ngoài và sự hiểu biết về thị trường, pháp luật địa phương của đối tác trong nước.

2. Điều kiện thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Để thành lập công ty liên doanh với nước ngoài tại Việt Nam, doanh nghiệp cần đáp ứng một số điều kiện quan trọng theo quy định của Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020. Dưới đây là các điều kiện cơ bản:

2.1. Điều kiện về chủ thể góp vốn

• Phải có ít nhất một bên là nhà đầu tư nước ngoài và một bên là đối tác trong nước.
• Nhà đầu tư nước ngoài có thể là cá nhân hoặc tổ chức hợp pháp theo pháp luật quốc gia của họ.
• Đối tác trong nước có thể là doanh nghiệp Việt Nam hoặc cá nhân có đủ năng lực tài chính và pháp lý.

2.2. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

• Công ty liên doanh chỉ được hoạt động trong các ngành nghề không bị cấm đầu tư theo quy định của pháp luật Việt Nam.
• Một số ngành nghề có điều kiện (như viễn thông, tài chính – ngân hàng, giáo dục, vận tải…) yêu cầu tuân thủ quy định riêng, như giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài.
• Cần kiểm tra Cam kết WTO và các điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia để đảm bảo quyền kinh doanh của nhà đầu tư nước ngoài.

2.3. Điều kiện về vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn

• Vốn điều lệ được các bên thỏa thuận nhưng phải đảm bảo mức vốn tối thiểu nếu ngành nghề kinh doanh có yêu cầu vốn pháp định.
• Tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài có thể bị giới hạn theo ngành nghề, ví dụ:
  • Dịch vụ quảng cáo: tối đa 99% vốn nước ngoài
  • Vận tải biển: tối đa 49% vốn nước ngoài
  • Ngành nghề không hạn chế: có thể sở hữu đến 100% vốn

2.4. Điều kiện về trụ sở và địa điểm kinh doanh

• Công ty liên doanh phải có trụ sở tại Việt Nam, phù hợp với lĩnh vực kinh doanh.
• Nếu hoạt động trong ngành nghề đặc thù (như sản xuất, xuất khẩu…), có thể cần thêm giấy tờ chứng minh quyền sử dụng đất hoặc thuê địa điểm hợp lệ.

2.5. Điều kiện về hồ sơ pháp lý và thủ tục đăng ký

• Nhà đầu tư nước ngoài phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) nếu góp từ 51% vốn trở lên hoặc kinh doanh trong ngành có điều kiện.
• Công ty liên doanh cần đăng ký kinh doanh theo quy định và nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).
• Điều lệ công ty phải thể hiện rõ quyền lợi, trách nhiệm của các bên góp vốn.

2.6. Điều kiện về quản lý và vận hành công ty liên doanh

• Công ty phải có bộ máy quản lý phù hợp với loại hình doanh nghiệp đã đăng ký (Công ty TNHH, Công ty Cổ phần…).
• Quyền biểu quyết, phân chia lợi nhuận, lỗ lãi phải được quy định rõ trong hợp đồng liên doanh và điều lệ công ty.
• Đối với một số lĩnh vực, cần có giấy phép con (ví dụ: giấy phép hoạt động ngân hàng, giấy phép xây dựng…).

3. Quy trình thành lập công ty liên doanh với nước ngoài tại Việt Nam

Quy trình thành lập công ty liên doanh với nước ngoài tại Việt Nam

Để thành lập công ty liên doanh với nước ngoài, doanh nghiệp cần tuân theo quy trình sau:

Bước 1: Nghiên cứu và chuẩn bị

Xác định ngành nghề kinh doanh

• Đối chiếu với danh mục ngành nghề có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư 2020 và các cam kết WTO.
• Nếu ngành nghề bị hạn chế vốn nước ngoài, cần có phương án phân chia tỷ lệ góp vốn phù hợp.

Lựa chọn mô hình doanh nghiệp

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên (nếu có từ 2 đối tác góp vốn trở lên).
• Công ty Cổ phần (nếu có từ 3 cổ đông trở lên).
• Công ty hợp danh (hiếm khi được sử dụng trong mô hình liên doanh).

Thỏa thuận hợp tác với đối tác nước ngoài

• Đàm phán và ký Hợp đồng liên doanh (Joint Venture Agreement).
• Quy định rõ tỷ lệ góp vốn, quyền lợi, trách nhiệm, phương thức phân chia lợi nhuận và quản lý công ty.

Bước 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Hồ sơ cần chuẩn bị:

• Văn bản đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo mẫu.
• Hợp đồng liên doanh giữa các bên.
• Đề xuất dự án đầu tư (mô tả mục tiêu, quy mô, tổng vốn đầu tư, tiến độ thực hiện, lao động, tác động môi trường…).
• Chứng minh tài chính: Báo cáo tài chính 2 năm gần nhất (nếu là tổ chức) hoặc sao kê ngân hàng (nếu là cá nhân).
• Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư:
  • Cá nhân: Hộ chiếu công chứng.
  • Tổ chức: Giấy phép kinh doanh, điều lệ công ty (dịch thuật công chứng).
• Giấy tờ pháp lý của đối tác Việt Nam (Giấy đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ, CMND/CCCD người đại diện).
• Chứng minh địa điểm dự án: Hợp đồng thuê văn phòng hoặc giấy tờ sở hữu đất nếu có.

Nơi nộp hồ sơ:

• Sở Kế hoạch và Đầu tư (SKH&ĐT) tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở công ty.
• Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất (nếu dự án đầu tư tại các khu này).

Thời gian xử lý: Khoảng 15 – 20 ngày làm việc.

Bước 3: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), doanh nghiệp tiếp tục đăng ký thành lập công ty.

Hồ sơ cần chuẩn bị:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH)/Danh sách cổ đông (đối với công ty cổ phần).
• Bản sao hợp lệ các giấy tờ pháp lý của các thành viên/cổ đông.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) đã cấp.

Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và Đầu tư (SKH&ĐT).

Thời gian xử lý: 3 – 5 ngày làm việc.

Bước 4: Khắc dấu và công bố thông tin doanh nghiệp

Khắc dấu doanh nghiệp

• Doanh nghiệp tự quyết định mẫu dấu và khắc dấu tại các đơn vị khắc dấu hợp pháp.
• Không cần xin cấp phép khắc dấu, chỉ cần công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Công bố thông tin doanh nghiệp

• Doanh nghiệp phải công khai thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 5: Hoàn tất các thủ tục sau thành lập

Đăng ký mã số thuế, khai thuế ban đầu

• Mở tài khoản ngân hàng và thông báo tài khoản ngân hàng với cơ quan thuế.
• Đăng ký chữ ký số điện tử để kê khai thuế.
• Đăng ký phương pháp kê khai thuế (kê khai theo quý hoặc tháng).

Đăng ký lao động và bảo hiểm xã hội

• Nếu công ty có lao động, cần đăng ký bảo hiểm xã hội cho nhân viên.
• Thông báo tình hình sử dụng lao động với Sở Lao động – Thương binh & Xã hội.

Xin giấy phép con (nếu cần)

• Một số ngành nghề như giáo dục, y tế, thực phẩm, tài chính, viễn thông… cần giấy phép con trước khi hoạt động.

Tổng thời gian dự kiến: 30 – 45 ngày làm việc, tùy ngành nghề và thủ tục phát sinh.

4. Những lưu ý quan trọng khi thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Việc thành lập công ty liên doanh với nước ngoài mang lại nhiều lợi ích nhưng cũng đi kèm với những rủi ro và thách thức. Dưới đây là những điểm quan trọng mà doanh nghiệp cần lưu ý để tránh sai sót và đảm bảo hoạt động suôn sẻ.

+ Lựa chọn đối tác liên doanh phù hợp: Việc chọn đúng đối tác là yếu tố quyết định sự thành công của công ty liên doanh. Doanh nghiệp cần kiểm tra năng lực tài chính, uy tín và lịch sử hoạt động của đối tác nước ngoài. Ngoài ra, hai bên cần thống nhất mục tiêu kinh doanh và quyền lợi để tránh mâu thuẫn trong quá trình hợp tác. Hợp đồng liên doanh phải quy định rõ trách nhiệm, tỷ lệ góp vốn và phương thức quản lý công ty.

+ Ngành nghề kinh doanh và tỷ lệ góp vốn: Một số ngành nghề tại Việt Nam có quy định hạn chế tỷ lệ vốn đầu tư nước ngoài. Doanh nghiệp cần kiểm tra danh mục ngành nghề có điều kiện để đảm bảo phù hợp với quy định pháp luật. Bên cạnh đó, mức vốn điều lệ và vốn pháp định cũng cần được tính toán hợp lý, đáp ứng yêu cầu của từng lĩnh vực kinh doanh.

+ Hồ sơ pháp lý và thủ tục đăng ký: Quá trình thành lập công ty liên doanh yêu cầu nhiều hồ sơ pháp lý phức tạp. Đặc biệt, giấy tờ của nhà đầu tư nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự trước khi nộp lên cơ quan chức năng. Doanh nghiệp cũng cần lưu ý thời gian xử lý hồ sơ để tránh ảnh hưởng đến tiến độ kinh doanh. Nếu ngành nghề có điều kiện, việc xét duyệt có thể kéo dài hơn dự kiến.

+ Quản lý và điều hành công ty liên doanh: Một trong những thách thức lớn nhất khi vận hành công ty liên doanh là phân chia quyền quản lý và điều hành. Hai bên cần thống nhất cơ cấu tổ chức, quyền biểu quyết và phương thức chia sẻ lợi nhuận. Ngoài ra, để hạn chế tranh chấp, hợp đồng liên doanh nên có điều khoản về phương thức giải quyết khi có mâu thuẫn xảy ra.

+ Thuế và nghĩa vụ tài chính: Công ty liên doanh phải tuân thủ các quy định về thuế tại Việt Nam, bao gồm thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng và thuế thu nhập cá nhân. Nhà đầu tư nước ngoài có thể chuyển lợi nhuận ra nước ngoài nhưng cần thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế và báo cáo tài chính theo quy định. Việc lập kế hoạch tài chính minh bạch sẽ giúp doanh nghiệp tránh rủi ro về pháp lý và tài chính.

+ Kiểm soát rủi ro và chiến lược rút lui: Mọi liên doanh đều cần có phương án rút vốn hoặc giải thể trong trường hợp hợp tác không đạt kết quả như mong đợi. Doanh nghiệp cần quy định rõ điều kiện rút vốn, chuyển nhượng cổ phần và giải quyết tranh chấp trong hợp đồng. Trước khi ký kết, nên tham khảo ý kiến luật sư để đảm bảo quyền lợi và hạn chế rủi ro pháp lý.

Việc thành lập công ty liên doanh với nước ngoài mang lại nhiều cơ hội nhưng cũng tiềm ẩn thách thức. Để thành công, doanh nghiệp cần chuẩn bị kỹ lưỡng về đối tác, pháp lý, tài chính và chiến lược quản lý. Một kế hoạch chi tiết và hợp đồng rõ ràng sẽ giúp công ty vận hành ổn định và phát triển bền vững.

Việc thành lập công ty liên doanh với nước ngoài là một bước đi chiến lược giúp doanh nghiệp mở rộng thị trường, tiếp cận công nghệ tiên tiến và nâng cao năng lực cạnh tranh. Tuy nhiên, để quá trình này diễn ra suôn sẻ, doanh nghiệp cần nắm rõ các quy định pháp lý, lựa chọn đối tác phù hợp và xây dựng chiến lược quản lý hiệu quả.

Với kinh nghiệm nhiều năm trong lĩnh vực tư vấn đầu tư và kế toán doanh nghiệp, Kế toán Sao Kim cam kết đồng hành cùng bạn trong suốt quá trình thành lập công ty liên doanh. Chúng tôi hỗ trợ từ khâu chuẩn bị hồ sơ pháp lý, đăng ký giấy phép đến tư vấn quản trị tài chính, giúp doanh nghiệp hoạt động minh bạch và hiệu quả.

Nếu bạn đang có kế hoạch thành lập công ty liên doanh và cần một đối tác đáng tin cậy, hãy liên hệ ngay với Kế toán Sao Kim để được tư vấn chi tiết và tối ưu giải pháp phù hợp nhất!