Trong hoạt động kinh doanh, hợp đồng thương mại chính là “xương sống” ràng buộc các cam kết, quyền và nghĩa vụ giữa các bên. Việc soạn thảo hợp đồng thương mại một cách bài bản, rõ ràng và đúng pháp luật không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi doanh nghiệp mà còn là công cụ phòng ngừa rủi ro, tránh tranh chấp về sau. Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn bạn cách soạn thảo một hợp đồng thương mại chuẩn, đồng thời chia sẻ các lưu ý quan trọng để đảm bảo tính pháp lý và hiệu quả thực tiễn.
Hợp đồng thương mại là gì?
Hợp đồng thương mại là sự thỏa thuận bằng văn bản giữa các bên nhằm thiết lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ trong các giao dịch kinh doanh. Các hình thức giao dịch phổ biến bao gồm mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, gia công, vận chuyển, phân phối, đại lý, nhượng quyền,… theo quy định tại Luật Thương mại 2005 và các văn bản pháp luật liên quan.
Dù nội dung có thể khác nhau tùy loại hình giao dịch, nhưng việc soạn thảo hợp đồng thương mại luôn đòi hỏi phải đảm bảo rõ ràng, chính xác và phù hợp với pháp luật hiện hành.
Tầm quan trọng của việc soạn thảo hợp đồng thương mại chuẩn
Trước khi đi sâu vào kỹ thuật soạn thảo hợp đồng thương mại, điều quan trọng là phải hiểu tại sao việc này lại cần được thực hiện một cách cẩn trọng và chuyên nghiệp.
- Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp: Hợp đồng là văn bản pháp lý ràng buộc các bên. Khi được soạn thảo hợp đồng thương mại chặt chẽ, nó sẽ là căn cứ pháp lý vững chắc để bảo vệ quyền và lợi ích của bạn khi có vi phạm.
- Minh bạch hóa giao dịch: Hợp đồng ghi nhận rõ ràng các cam kết, nghĩa vụ, điều kiện và thời hạn. Điều này giúp loại bỏ sự mơ hồ, nhầm lẫn và tạo sự minh bạch trong mối quan hệ kinh doanh.
- Kiểm soát rủi ro: Bằng cách dự liệu các tình huống có thể xảy ra và đưa vào các điều khoản hợp đồng phù hợp (ví dụ: điều khoản bất khả kháng, phạt vi phạm), bạn có thể kiểm soát và giảm thiểu các rủi ro tiềm ẩn, ngăn ngừa tranh chấp hợp đồng.
- Cơ sở giải quyết tranh chấp: Trong trường hợp xảy ra tranh chấp hợp đồng, các điều khoản đã được thống nhất trong hợp đồng sẽ là căn cứ chính để Tòa án, Trọng tài hoặc các bên dựa vào để giải quyết.
- Xây dựng niềm tin: Một hợp đồng được soạn thảo hợp đồng thương mại chuyên nghiệp thể hiện sự nghiêm túc và uy tín của doanh nghiệp, góp phần xây dựng niềm tin với đối tác.
Hợp đồng rõ ràng – Nền tảng của mọi giao dịch thương mại thành công.
Cấu trúc cơ bản của một hợp đồng thương mại chuẩn
Mặc dù không có một mẫu hợp đồng chung áp dụng cho tất cả các loại hình giao dịch, nhưng một hợp đồng thương mại chuẩn thường bao gồm các phần chính sau:
1. Tiêu đề hợp đồng
Tiêu đề phải rõ ràng, ngắn gọn, thể hiện loại hợp đồng và đối tượng của giao dịch. Ví dụ: “Hợp đồng mua bán hàng hóa”, “Hợp đồng cung cấp dịch vụ tư vấn”, “Hợp đồng hợp tác kinh doanh”.
2. Thông tin các bên tham gia
Phần này cần ghi rõ và đầy đủ thông tin của tất cả các bên tham gia hợp đồng, bao gồm:
Đối với cá nhân: Họ và tên, số CMND/CCCD, ngày cấp, nơi cấp, địa chỉ thường trú/tạm trú.
Đối với tổ chức/doanh nghiệp: Tên đầy đủ, mã số thuế, địa chỉ trụ sở chính, người đại diện theo pháp luật (chức danh, họ tên), số điện thoại, email, số tài khoản ngân hàng.
3. Căn cứ soạn thảo hợp đồng
Liệt kê các căn cứ pháp lý hoặc thỏa thuận sơ bộ mà các bên dựa vào để ký kết hợp đồng. Ví dụ: Bộ luật Dân sự, Luật Thương mại, nhu cầu giao dịch của các bên… Phần này giúp tăng tính hợp pháp và logic cho hợp đồng.
4. Các điều khoản chính của hợp đồng (Nội dung hợp đồng)
Đây là phần quan trọng nhất, nơi quy định chi tiết quyền và nghĩa vụ của các bên. Việc soạn thảo hợp đồng thương mại các điều khoản này cần sự tỉ mỉ và chuyên nghiệp.
Các điều khoản hợp đồng quan trọng cần có trong hợp đồng thương mại
Để đảm bảo an toàn pháp lý và giảm thiểu rủi ro tranh chấp hợp đồng, một hợp đồng thương mại cần có đầy đủ các điều khoản hợp đồng cốt lõi sau:
Điều khoản về Đối tượng hợp đồng
- Xác định rõ ràng, cụ thể đối tượng của giao dịch (hàng hóa, dịch vụ, dự án, quyền sở hữu trí tuệ…).
- Đối với hàng hóa: Tên sản phẩm, số lượng, chất lượng, quy cách, chủng loại, xuất xứ, mã số, thông số kỹ thuật (nếu có).
- Đối với dịch vụ: Tên dịch vụ, phạm vi công việc, yêu cầu về chất lượng, thời gian thực hiện.
- Sự mô tả càng chi tiết, càng tránh được hiểu lầm và tranh chấp hợp đồng về sau.
Điều khoản về Giá cả và Phương thức thanh toán
- Giá cả: Nêu rõ đơn giá, tổng giá trị hợp đồng (bằng số và chữ), loại tiền tệ sử dụng, đã bao gồm hay chưa bao gồm thuế (GTGT).
- Phương thức thanh toán: Chuyển khoản, tiền mặt, séc.
- Tiến độ thanh toán: Thời điểm thanh toán (trước, trong, sau khi giao hàng/hoàn thành dịch vụ), số lần thanh toán, tỷ lệ thanh toán cho mỗi đợt.
- Tài khoản ngân hàng: Thông tin chi tiết tài khoản nhận tiền.
- Xử lý chậm thanh toán: Quy định rõ lãi suất phạt chậm trả, thời gian gia hạn thanh toán.
Điều khoản về Thời gian và Địa điểm thực hiện hợp đồng
- Thời gian thực hiện: Thời điểm bắt đầu, kết thúc hợp đồng, thời gian giao hàng/hoàn thành dịch vụ. Quy định rõ ràng các mốc thời gian quan trọng.
- Địa điểm thực hiện: Nơi giao hàng, nơi cung cấp dịch vụ, nơi lắp đặt…
- Thời gian và địa điểm là yếu tố quan trọng để xác định nghĩa vụ của các bên và là căn cứ để tính toán thiệt hại nếu có vi phạm.
Điều khoản về Quyền và Nghĩa vụ của các bên
- Đây là phần trọng yếu cần được soạn thảo hợp đồng thương mại kỹ lưỡng, cân bằng giữa quyền và nghĩa vụ của mỗi bên.
- Quyền của Bên A: Yêu cầu Bên B giao hàng đúng chất lượng, đúng tiến độ; yêu cầu thanh toán đầy đủ; yêu cầu bồi thường thiệt hại…
- Nghĩa vụ của Bên A: Thanh toán đầy đủ, đúng hạn; cung cấp thông tin cần thiết; tạo điều kiện cho Bên B thực hiện nghĩa vụ…
- Tương tự cho Bên B. Việc liệt kê rõ ràng giúp các bên nắm được trách nhiệm của mình và tránh tranh chấp hợp đồng.
Điều khoản về Bảo hành (nếu có)
- Thời gian bảo hành, phạm vi bảo hành, điều kiện bảo hành.
- Trách nhiệm của bên bảo hành (sửa chữa, thay thế, đổi trả).
- Quy trình yêu cầu bảo hành.
Điều khoản về Chấm dứt hợp đồng
- Các trường hợp chấm dứt: Hợp đồng hết hạn, hoàn thành nghĩa vụ, thỏa thuận chấm dứt, đơn phương chấm dứt do vi phạm nghiêm trọng.
- Thủ tục chấm dứt: Thông báo bằng văn bản, thời hạn thông báo.
- Hậu quả pháp lý khi chấm dứt: Nghĩa vụ còn lại của các bên, trách nhiệm bồi thường thiệt hại.
Điều khoản về Vi phạm hợp đồng và Bồi thường thiệt hại
Đây là một trong những điều khoản hợp đồng quan trọng nhất để dự phòng tranh chấp hợp đồng.
- Định nghĩa vi phạm: Cụ thể hóa các hành vi bị coi là vi phạm hợp đồng (ví dụ: chậm giao hàng, giao sai chất lượng, chậm thanh toán).
Chế tài vi phạm:
- Phạt vi phạm hợp đồng: Mức phạt (thường là % giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm hoặc % tổng giá trị hợp đồng, không quá 8% theo Luật Thương mại Việt Nam), cách tính.
- Bồi thường thiệt hại: Quy định rõ các loại thiệt hại được bồi thường (thiệt hại thực tế, lợi nhuận bị mất), cách xác định giá trị bồi thường.
- Lưu ý: Phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại là hai chế tài độc lập, có thể áp dụng đồng thời.
Điều khoản về Bất khả kháng
- Định nghĩa các sự kiện được coi là bất khả kháng (thiên tai, chiến tranh, dịch bệnh, hỏa hoạn…).
- Thủ tục thông báo khi xảy ra sự kiện bất khả kháng.
- Hậu quả pháp lý của sự kiện bất khả kháng (miễn trách nhiệm, gia hạn thời gian thực hiện).
- Thời gian giới hạn của sự kiện bất khả kháng.
Điều khoản về Giải quyết tranh chấp
- Phương thức giải quyết: Thương lượng, hòa giải, trọng tài, Tòa án.
- Cơ quan giải quyết: Nếu chọn trọng tài, cần ghi rõ tên Trung tâm trọng tài (ví dụ: Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam – VIAC). Nếu chọn Tòa án, ghi rõ Tòa án có thẩm quyền.
- Luật áp dụng: Nếu các bên là doanh nghiệp nước ngoài, cần quy định rõ luật áp dụng cho hợp đồng.
Điều khoản về Hiệu lực hợp đồng
- Thời điểm hợp đồng có hiệu lực (ngày ký, ngày hoàn thành thủ tục, ngày nhận được tiền đặt cọc…).
- Ngôn ngữ hợp đồng (nếu có song ngữ).
- Số lượng bản và giá trị pháp lý của mỗi bản.
Ràng buộc pháp lý vững chắc nhờ điều khoản về quyền và nghĩa vụ các bên.
Một số lưu ý quan trọng khác khi soạn thảo hợp đồng thương mại
- Cách diễn đạt trong hợp đồng: Nên sử dụng lời lẽ rõ ràng, mạch lạc, dễ hiểu. Tránh các thuật ngữ phức tạp hoặc văn phong quá hàn lâm nếu không cần thiết.
- Phụ lục hợp đồng: Các thông tin chi tiết (danh mục hàng hóa, lịch trình công việc, bản vẽ kỹ thuật…) nên được đưa vào phụ lục để hợp đồng chính gọn gàng và dễ đọc hơn. Phụ lục là một phần không thể tách rời của hợp đồng.
- Rà soát pháp lý: Sau khi soạn thảo hợp đồng thương mại xong, nên nhờ luật sư hoặc chuyên gia pháp lý rà soát lại để đảm bảo tính hợp pháp, chặt chẽ và an toàn pháp lý, đặc biệt là với các hợp đồng có giá trị lớn hoặc phức tạp.
- Lưu trữ hợp đồng: Hợp đồng sau khi ký kết phải được lưu trữ cẩn thận, khoa học (bản cứng và bản mềm) để dễ dàng tra cứu khi cần.
- Đàm phán hợp đồng: Soạn thảo hợp đồng thương mại không chỉ là viết mà còn là quá trình đàm phán. Hãy linh hoạt và sẵn sàng điều chỉnh các điều khoản hợp đồng để đạt được thỏa thuận tốt nhất cho cả hai bên.
- Luôn giả định các tình huống xấu nhất: Khi soạn thảo hợp đồng thương mại, hãy đặt mình vào tình huống nếu có tranh chấp hợp đồng xảy ra. Các điều khoản nào sẽ bảo vệ bạn? Các kịch bản xấu nhất có được đề cập và xử lý trong hợp đồng không?
>>> Xem thêm: Quy trình đăng ký và bảo vệ thương hiệu doanh nghiệp tại Việt Nam
Soạn thảo hợp đồng thương mại là một khâu không thể xem nhẹ trong mọi giao dịch kinh doanh. Một bản hợp đồng rõ ràng, đầy đủ và phù hợp pháp luật sẽ giúp doanh nghiệp xây dựng mối quan hệ bền vững, giảm thiểu rủi ro và tiết kiệm chi phí xử lý tranh chấp.
Nếu doanh nghiệp bạn đang cần hỗ trợ trong việc soạn thảo hợp đồng, rà soát điều khoản hoặc giải quyết tranh chấp hợp đồng, hãy liên hệ với Công ty Kế toán Sao Kim – đơn vị tư vấn kế toán – pháp lý uy tín, giàu kinh nghiệm trong hỗ trợ doanh nghiệp thương mại. Gọi ngay hotline: 0879 299 777 để được tư vấn nhanh chóng, chính xác và an toàn pháp lý!
